# Formation URSCOP - Suivi juridique et social des SCOP

Présent·tes :
- Emmanuelle PUGET : FEEL U
- Nelly KOUADIO : Les coursiers Montpellierains
- Elise MOUYSSET : Directrice URSCOP
- Juliette
- : Les Chemineurs
- Elisabeth CORMERY : Batinatura

Formateur : Raphaël DHONT (avocat ESS - KPMG)

## 1. Les grands principes coopératifs
### Structure juridique :
- une société par et pour ses associé·es
- gestion démocratique & associé·e = 1 voix
- impatageavbilité des résrves : propriété collective et pérennité de l'entreprise
- gestion desintéressée : ristourne comme ajustement du prix payé ou travail fourni par le coopérateur
- 2% max de dividende (demander précision)

### 7 valeurs politiques de la coopération
- adhésion volontaire et accessible à tou
- pouvoir démocratique exercé par membre
- participation éco des membres (chacun participe - société de moyens)
- autonimie et indépendance politique
- education formation et information : de leurs membres mais aussi des tiers
- engagement vers la communauté : externalités positives

### Typologie
- Coopérative de producteurs
- Coopérative d'usagers

### Qu'est-ce qu'une scop ?
La loi de 1978 déroge à la loi de 1947 (loi des coops)

**Coopérative** de **producteurs** constituée sous **Forme de société commerciale**

- Société Anonyme (SA) : Un cheffe
- Société à responsabilité limité (SARL) : Gestion par CA (décision) et Directeur Général (exécution) et on peut avoir PDG (président et DG)
- SA Simplifiée : au minimum un président puis les statuts déterminent le reste
- pas de titre participatif (plus difficile pour les levées de fonds)
-

### Principes des SCOP
- tout salarée a vocation à devenir associée
- capital variable et prix de la part réglementé : accès au sociétariat facilité (pas besoin d'AG qui crée des parts pour pouvoir les céder. ici une personne qui rentre prend une part et entre) et garanti
- recherche équilibre entre je choisi avec qui je travail et c'est facilité et garanté
- => on reviendra plus tard
- statut spécifique du dirigeant : dirigeant obligatoirement associé, le mandataire sociale doit être associée soit qu'il a un contrat soit il est considéré comme
- c'est une dérogation à la lois
- est-ce qu'on peut être dirigeant et salarié sans être rémunéré ? règle 2/3 1/3 => à revoir
- principe de gestion démocratique
- impartagiabilité des réserve et étendu aux immobilisations de la scop. Les outils de productions sont la propriété collective des associés. à tous donc à personne.
- gestion desintéressée
- une partie du résultat aux salariés = part travail
- rémunération du capital limitée : moins limitée que dans les coop actuelles
- => on peut aller jusqu'à 33% du résultat en dividende
- mais c'est soumis à l'IS

### Inscription sur la Liste Ministère
Contrôle de la qualité
- inscription sur liste chaque année
- répond aux principes de la scop et à ses statuts
- en début d'activité demande d'agrément auprès de la DREETS (edx: Direccte)
- Arrêté individuel paris la le préfet dans un délais de **2 moi** (attention pas de réponse = rejet)
- nouvelle liste publiée chaque année

La révision coopérative c'est le checkup régulier du fonctionnement coopératif.
L'avis de la CGSCOP en tant que service instructeur.

## Les associé·es

### Typologie des associé·es

#### Les associé·es salarié·es
Deux types de procédures à spécifier dans les statuts
Par défaut : admission à majorité classique

##### Candidature Volontaire
- moins de 1 an : le dirigeant est libre de soumettre à l'AG
- plus de 1 an :
- AG à la majorité classique : plus de 50% des associées l'admettent
- Automatique : résolution à l'ODJ qui constate l'acceptation
- Automatique sauf rejet : majorité requalifiée (3/4 pour)

##### Candidature Obligatoire

- doit être prévu par les statuts et le contrat de travail
- automatique ou automatique sauf rejet
- défaut de candidature = démission d'office ! il perd son contrat de travail ! perd ses droits au chômage tout ça tout ça

##### Perte de la double qualité
En principe la perte d'une qualité entraine la perte de l'autre
- perte qualité associé = perte qualité saralarié, sauf :
- exlusion : sans conséquence sur le contrat de travail
- dérogation des statuts
- rupture contrat travail entraine perte de la qualité d'associé, sauf :

#### Les associés anciens salariés
Ils ont des parts comme des associées extérieurs donc attention au capital qui doit être détenu par plus de 50%
#### Les associés extérieurs
Par défaut : candidature volontaire soumise par les dirigeants en AG

### Répartition des associé·es
- 2 mini pour SARL et SAS
- 7 en SA (vrai que pour les SCOP)

Le conseil donné pas de coopérative à 2

#### Droits de vote
Les associés salariés ou anciens salariés doit faire 65 % des droits de votes
Les externes seulement 35 %
Mais si un coopérative associée doit avoir au moins 14%.

## 3. Le Capital Social
### Grands principes
- monétaire
- nature : exemple un four à pain => devient une propriété de l'entreprise. au moment du départ l'entreprise peut décider de le scéder à titre gracieux
- truc entreprise

3 règles :
- capital variable : on peut augmenter et descendre comme on le souhaite
- l'associée ne peut pas être tenue de souscrire plus d'une part pour entrer au capital. mais on peut inscrire qu'il faut augmenter le capital (exemple on veut 500 au fnial mais je rentre à 1 part de 50)
- la valeur nominale unitaire de la part doit être comprise entre 15 et 75

<!-- pourquoi scopyleft a choisi 60 ?
Est-ce qu'on peut changer ? Oui, mais demande de structurer. -->

Attention part social et capital social c'est pas la même chose.

/!\ Attention sur notre question de réduction du capital
Il doit être en dessous du quart du montant le plus élevé le plus atteint.
=> si on se met à ce niveau c'est chaud si on a des sorties.
=> La personne peut partir, perd sa qualité d'associé, mais la lois dit qu'on peut pas basser le capital. du coup on se retrouve avec du capital sans détenteur car on doit le rembourser à une personne. donc ça devient une créance de capital. Dans ce cas, on doit faire entrer qqun, ou augmenter nos parts.

### Composition capital social
- détenu en majorité par 51% par des associés-salariés
=> attention aux redressements fiscaux

### Retrait et remboursement de parts sociales
- quand on perd notre qualité d'associé on annule la part social
- le capital est immédiatement diminué
- la valeur est ajouté au compte courant d'ancien associé
- le remboursement intervient en principe 5 ans après la perte de qualité d'associé

Le remboursement des part ne se fait pas à sa valeur d'origne. On peut lui imputer un pourcentage de la perte de l'exercice en cours qui m'incombe. La valeur de remboursement est décidée à l'AGO statutant sur les comptes de l'exercice de sortie.

On devrait voter en AGO de la valeur de remboursement de la part.
Il est même conseillé de noter la valeur de remboursement chaque année même s'il n'y en a pas pour pas oublier quand ça arriver.
Si on rembourse et que plus tard on se rend compte qu'on a remboursé trop (en cas de perte sur l'exercice) alors on doit envoyer une lettre en recommandé=> c'est une obligation du dirigeant.

### Méthode de calcul du remboursement
En cas de perte, trois possibilité :
- 1.
- 2.
- 3. (capital / capitel + réserves) * pertes = pourcentage de capital qui peut m'être remboursé

Les réserves : légales et statutaire
On ne peut pas imputer sur la réservé légale

## 4. Grouvernance de la SCOP
**Dirigeant** : personne physique ou morale ; adopte ou participe à l'adaption de décisions de gestion de la société.

**Mandataire Sociale** : qui ont des pouvoirs de direction au regard du Code de Commerce

**Représentant Légal** : Dirigeant investi du pouvoir de représenter la société auprès des tiers. Il engage la société.

Gérant = les trois

Il y a des disctinctions en SAS ou SA (avec DG, président et CA)
Dans une SARL les trois sont une seule personne.

2/3 au moins des personnes investies d'un mandat sociale doivent être des associés salariés.
=> pas modifiable dans les statuts

AGAnnuelle : pour valider les compte
AGO : majorité 50%
AGE : 3/4 des votes

**La rémunaration du mandat sociale à Scopyleft**
=> A Scopyleft pour les montant des salaire on faisait ce qu'il fallait. Il ne vaut mieux pas valider ce qui s'est passé dans le passé.

### SA à Directoire et Conseil de Surveillance
=> a revoir proche de ce qu'on veut faire mais qui s'applique au entreprises de plus de 20 ? 60 ? salariées

### Rapport entre les dirigeants et la société

### Mandat Social
#### 1/ Mandat social seul rémunéré (contrat suspendu)
on cotise à la retraite et au chômage, on a les congés payés. Mais tout ce qui est lié au temps de travail ne s'applique pas.

Application de la legislation du travail
Pas d'application du temps de travail
Il peut faire voter des primes de mandat s'ajoutant à la rém.
Le mandat social est une mission
Dans une petite entreprise, la personne dirigeante réalise des activités techniques liées à l'objet social sans contrat de travail

- 2/ Cumul entre un mandat social et contrat de travail
Si on part ?

## Les Assemblées Générales
AGO :
- majorité simple

AGE :
- majorité qualifié

## ENG

### Part travail
Modalité de répartition défini dans les statut
soit :
- égalitaire
- au prorata du temps de travail effectif
- ou de la rémunération
- ou un mixte des deux
- avec un coefficiant d'ancienneté

### Intérêts aux parts sociales
Part des ENG revenant uniquement aux associés
Répartition : en fonction du nombre de parts sociales détenues
Pas de minimum, peut ne pas exister
Ne peut excéder la dotation allouer à la réserve ou à la part sociale.

### Recap
- Réserve :
- minimum 15% réserve légale
- 1% fond de dev (reserve statutaire)
- Part Travail
- minimum 25%
- Intérêts aux parts sociales
- Max : dotatation part travail ou réserves

### Clé
- clé fixe : chaque année les postes seront dotés de la même manière
- clé variable : les associés décident chaque année des dotation allouées à chaque poste (en respectant les régles ci-dessous)
- on pourrait mettre des fourchettes

**Pratique de la pré répartition :**
A la fin de l'exercice de mandataire sociale décide en avance comment on va répartir.
L'IS est calculé en année N et on pré déclare les impôt. Ce qui permet de payer en année N+1 les impôts.
Puis un AG après la clôture mais on peut aussi faire une AG en décembre mais lors de laquelle on ne valide pas les compte. L'AG est là pour valider la décision du gérant.
Si c'est pas validé on peut faire une rectification.

## Accords de Participation
### Réserve Spéciale de Participation
La réserve spéciale de part est le montant affecté globalemeent au financement de la partcipaton des salariés aux résultats de l'entreprise

Calcul :
- formule légale
- libre
- les scops peuvent dire PT = RSP

Accord prévoit :
- qui reçoit
- comment je distribue : PT = RSP
- comment les gens peuvent l'utiliser
- En compte courant bloqués
- Parts sociales scop
- Plan d'épargne
- disponibilité
- blocage pendant 5 ans
- on peut interdire le versement immédiat

Les calculs s'appliquent aux associés et pas seulement les salariés.
On utilise les mêmes termes entre les statuts et l'accord !
Les deux dispositifs doivent être identiques.
/!\ A verifier pour nous

La part travail ne peut pas dépasser le PASS

Avantages et inconvénients des accords de participation ?

C'est cool pour les avantages fiscaux

### IS avec accords
PPI => Financer de la formation ? => à faire valider par le service juridique de la CGSCop
Si tu n'as pas investi en immo au bout de 4 ans ça sera réintégrer fiscalement.
En N+5 on réintègre dans le montant

## 10. Révision Coopérative
S'assurer que le fonctionnement de la scop respecte les principes coopératifs.

L'organisme visiteur est nommé par l'AG.
Ça n'a pas a être arescop mais il le reocmmande
Ce rapport doit être transmis en AG pour que le associés puissent comprendre ce qui fonctionne ou pas
Coop Fr recense a liste des organismes agréés

Tous les ans pour SARL SAS qui n'ont pas de commissaires au compte
Tous les 5 ans pour les scop avec commissaires au compte
Rev obligatoire

## 11. La sortie des statut
Ne plus être une coopérative n'est pas évident
Il y a un cadenas
Je ne peux pas modifier mes statuts pour perdre le statuts coopératif sans autorisation de la ministre en charge de l'ESS
=> permet d'éviter de revendre des coopératives et de perdre le bien communs => un gérant qui se fait des tunes