---
# System prepended metadata

title: 'Einde statuten zelf, begin extra''s ivm oprichtingsakte'
tags: [board]

---

###### tags: `board`

## General questions for VSDC
* We will register in Brussels, as a bilingual organization. This of course implies statutes need to be bilingual and translated at every adaptation. QUESTION: does this also imply other official documents need to be bilangual? If so, which ones? And how much can we do in English (e.g. all our meeting minutes are in EN)
    * De verslagen en vergaderingen van de vzw kunnen in principe in het Engels. Naar de Belgische Overheid toe dient alles in het Nederlands **of** Frans te worden ingediend
* Right now limited number of "stichtende leden". Our bylaws do NOT give them special powers. What exactly are the legal implications of being a "stichtend lid" in our constelation? This question is just to be able to explain this to our (as a *feitelijke vereniging*) current members, who we would like to give the option to register.
    * De stichtende leden zijn de eerste leden van de algemene vergadering (dus met stemrecht op de algemene vergadering)
* Legal questions: there's a procedure for "uitsluiting" of members. But we foresee automatic exclusion of members based on certain criteria (see Art II.1). Is this even legal? Under which conditions?
    * Only if there are clear, objective parameters. So not through CoC violations
* Is it still needed to have official roles in the board? We prefer to avoid this.
    * No
* If we start this year, is it correct that our first *jaarrekening* would cover both 2023 and 2024?

## Procedure / core to do
- [x] define "stichtende leden": still need to ask to present members
- [x] legal review of the bylaws. 
- [x] have the stichtende leden sign the bylaws
- [x] make an oprichtingsakte
- [x] pick a handelsrechtbank (depends on address & language) > we need to pick the one responsible for Jette, but choose a language (NL seems logical)
- [x] send bylaws to http://www.egriffie.be/

- [x]  publish in Staatsblad: http://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pub/form_n.htm (more info at http://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pub/index_n.htm)
- [x] With that, we go to a bank (Belfius?) to open an account
- [x] register a VAT-number? (see step 5 here https://vi.be/advies/een-vzw-oprichten-stappenplan). Life is much easier if we are NOT BTW-plichtig. We can ask for a BTW-vrijstelling for as long as our yearly "bruto-BTW-plichtige verkopen" is less than 25k. Requesting that is here: https://eservices.minfin.fgov.be/myminfin-web/pages/public
- [ ] make the ledenregister legal: add address of members (NOT to be published)
- [x] register UBO's https://financien.belgium.be/nl/hoe-werkt-het > all the people in the Board
- [x] register activities via https://myenterprise.be/my_enterprise/
    * https://kbopub.economie.fgov.be/kbopub/naceToelichting.html?nace.code=94999
    * https://kbopub.economie.fgov.be/kbopub/naceToelichting.html?nace.code=70220
    * https://kbopub.economie.fgov.be/kbopub/naceToelichting.html?nace.code=63990
- [ ] start "forfetaire onkostenvergoeding" admin, see https://www.vlaanderenvrijwilligt.be/wetgeving/kostenvergoedingen/
- [ ] bookkeeping: https://www.cultuurloket.be/kennisbank/boekhouden/soorten-boekhouding contains a very practical excel form to keep track of things and also make the legal documents (which we need to give to our griffie)
- [ ] make a default invoice + set up some system to make sure we register them properly: https://www.penningmeester.be/leercentrum/welke-facturatieverplichtingen-heeft-een-vzw


## Other to do's 
- [ ] create URL [osm.be/c_o_c](https://github.com/osmbe/working-group-bylaws/blob/master/CODE_OF_CONDUCT.md) and [osm.be/minutes](https://github.com/osmbe/working-group-bylaws/tree/master/minutes)


## Draft statutes
* *Translated from https://github.com/osmbe/working-group-bylaws/blob/master/CONSTITUTION.md*
* *Extended with legal needs as defined here: https://justitie.belgium.be/nl/themas_en_dossiers/vennootschappen_verenigingen_en_stichtingen/verenigingen/vzw/statuten (and elsewhere)*
* *Extended with some things we already do but were undocumented. Extended with some ideas regarding board candidates.*



### Titel I: Benaming, zetel, doel en duur

#### Artikel I.1: Benaming

De vereniging draagt de naam OpenStreetMap Belgium vzw, afgekort OSM.be

#### Artikel I.2: Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. 

De vzw heeft een officiële website en heeft een officieel e-mailadres.
Elke communicatie op dit adres door de leden wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Het bestuursorgaan kan het adres van de website en het e-mailadres wijzigen, zelfs indien zij voorkomen in de statuten.

#### Artikel I.3: Belangeloos doel en voorwerp van de vereniging

* OpenStreetMap Belgium vzw is het gezicht van het OpenStreetMap project in België. De vzw ondersteunt het project door een aanspreekpunt voor data-gebruikers te zijn. De vzw bouwt aan een inclusieve gemeenschap van vrijwilligers en organisaties die de kaartdata onderhouden. De vzw verdedigt de visie van de Belgische OpenStreetMap gemeenschap binnen de internationale structuren van het OpenStreetMap project.

* De vzw voert projecten uit of ondersteunt onafhankelijke projecten die aan de kwaliteit en het gebruik van de kaartdata kunnen bijdragen. Dit kan bijvoorbeeld gaan over software projecten, technische ondersteuning, mapathons en andere events. 

* Daarnaast kan de vzw alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, met inbegrip van commerciële en winstgevende activiteiten waarvan de opbrengsten altijd volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van haar doel.
* De vereniging mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig ander persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
* De vereniging kan als club toetreden tot een andere VZW die dezelfde doelen voor ogen heeft.

#### Artikel I.4: Duur
De vereniging is opgericht voor onbepaalde duur.


### Titel II: leden

#### Artikel II.1: Natuurlijke personen

* De vzw streeft een zo groot mogelijk aantal leden na, op voorwaarde dat ze actief zijn binnen de organisatie.
* Het minimum aantal leden is 10.
* Alle natuurlijke personen kunnen lid worden op eenvoudig verzoek bij het bestuursorgaan van de vzw. Het bestuursorgaan licht dan verder de verwachtingen van de vzw ten opzichte van (kandidaat-)leden toe: de namen van de leden zijn publiek beschikbaar, er wordt verwacht dat het lid naar vergaderingen komt en zich engageert voor de vzw. Eens het kandidaat-lid bevestigt aan deze verwachtingen te voldoen, dan gaat het lidmaatschap automatisch in.
* Het lidmaatschap is gratis.
* Leden zijn niet anoniem. Er is een publieke lijst met de namen van de leden. Het is toegestaan maar niet verplicht om ook de OpenStreetMap gebruikersnaam op die lijst te publiceren. De lijst bevat ook de adresgegevens, maar deze worden niet gepubliceerd.
* Het lidmaatschap kan geschorst worden door het bestuursorgaan bij niet-naleving van de gedragscode zoals gedocumenteerd op [osm.be/c_o_c](https://github.com/osmbe/working-group-bylaws/blob/master/CODE_OF_CONDUCT.md). In geval van schorsing wordt het beëindigen van het lidmaatschap geagendeerd op de volgende Algemene Vergadering.
* Leden kunnen automatisch als ontslagnemend beschouwd worden. De organisatie verwacht een minimum aan participatie van zijn leden. Wie bij twee opeenvolgende Algemene Vergaderingen niet deelneemt (al of niet via volmacht) en zich niet verontschuldigd, wordt als ontslagnemend beschouwd.
* Het lidmaatschap kan op elk moment opgezegd worden door het lid mits een e-mail aan het bestuursorgaan.
* Leden hebben vanaf 60 dagen lidmaatschap stemrecht in de algemene vergadering en voor de bestuursverkiezingen.

#### Artikel II.2: Rechtspersonen als aangesloten leden (*corporate membership*)

* Elke organisatie die de missie van OpenStreetMap Belgium onderschrijft kan aangesloten lid worden
* Het lidmaatschap begint voor een jaar op de dag van ontvangst van het lidgeld
* Het lidgeld is gedifferentieerd tussen KMO's en andere organisaties. Het bedraagt bij oprichting 1000 euro voor KMO's en 2500 euro voor andere organisaties en kan door de algmene vergadering hoogstens verdubbeld worden. Het bedrag kan jaarlijks aangepast worden bij beslissing van een algemene vergadering. Het lidgeld kan deels in de vorm van diensten in natura aan de vzw betaald worden, in onderhandeling met het bestuursorgaan.
* Het lidgeld kan tijdens een algemene vergadering vastgelegd worden
* OpenStreetMap Belgium ondersteunt de OSM-gerelateerde projecten van zijn leden, met advies en interne promotie
* OpenStreetMap Belgium toont de logo's van zijn corporate members in principe steeds tijdens events en op promotiemateriaal
* Corporate members zijn slechts aangesloten leden, en hebben dus geen stemrecht tijdens de algemene vergadering, noch voor het bestuursorgaan. Ze mogen wel deelnemen aan algemene vergaderingen, tenzij er een besloten sessie is.
* Het lidmaatschap kan door de organisatie op elk moment opgezegd worden. Lidgeld wordt echter niet terugbetaald.
* Het lidmaatschap kan door een stemming met 2/3de meerderheid tijdens een algemene vergadering opgezegd worden bij niet-naleving van de gedragscode of bij acties die duidelijk ingaan tegen de missie van de vzw.



### Titel III: Algemene vergadering

#### Artikel III.1: bevoegdheden

De algemene vergadering heeft volgende bevoegdheden:
* de statutenwijziging
* de benoeming en de afzetting van de bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend.
* de kwijting aan de bestuurders, alsook, in voorkomend geval, het instellen van de verenigingsvordering tegen de bestuurders.
* de goedkeuring van de jaarrekening en van de begroting.
* de ontbinding van de vereniging.
* Enkel de AV kan een lid uitsluiten, met uitzondering van automatische uitsluiting zoals beschreven onder artikel II.1. De stemming i.v.m. het uitsluiten van leden is volgens dezelfde regels als voor het wijzigen van statuten.
* de omzetting van de VZW in een iVZW, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming.
* een *inbreng om niet van een algemeenheid* te doen of te aanvaarden.
* alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen.; 

#### Artikel III.2: timing
De jaarlijkse algemene vergadering zal plaatshebben in de loop van de eerste 3 maanden na het afsluiten van het boekjaar. De goedgekeurde jaarrekening zal neergelegd worden bij de Griffie binnen de maand na goedkeuring. 
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens wanneer het bestuursorgaan dit noodzakelijk acht of wanneer tenminste één vijfde van de leden er om vraagt.

#### Artikel III.3: bijeenroeping
* Datum, tijd en agenda moeten minstens 30 dagen op voorhand gecommuniceerd worden. Dit gebeurt per e-mail. Officiële agendapunten kunnen achteraf niet meer toegevoegd worden. In dringende gevallen kan deze termijn verkort worden tot 15 dagen, onder voorwaarde dat er slechts één agendapunt is.
* Een algemene vergadering kan fysiek, digitaal of hybride doorgaan.

#### Artikel III.4: quorum & stemming

* De algemene vergadering is geldig samengesteld indien minstens 1/4 van de leden aanwezig zijn. Op zijn minst één bestuurslid moet aanwezig zijn. Wanneer de wet voor specifieke beslissingen een hoger quorum vereist, moet dit uiteraard bereikt worden.
* Beslissingen worden genomen bij eenvoudige meerderheid, behalve indien elders gestipuleerd in dit document of door de wet. Voor het bepalen van de noemer rekenen we enkel geldige stemmen, exclusief onthoudingen. Bij gelijkheid van stemmen is de meerderheid binnen het bestuursorgaan doorslaggevend.
* Tijdens algemene vergaderingen kunnen de statuten gewijzigd worden met 2/3de meerderheid. Teller en noemer zijn de aanwezigen, exclusief nietige stemmen en onthoudingen. Dit is enkel mogelijk indien minstens 2/3de van de leden aanwezig zijn. Indien dit niet gehaald wordt, kan er voor een nieuwe zitting opgeroepen worden waarbij er geen minimum aanwezigheidsvereisten zijn.


#### Artikel III.5: volmachten
* Elk lid kan een volmacht geven aan een ander lid mits een e-mail aan het bestuursorgaan en de ontvanger van de volmacht. Een lid kan maximaal één volmacht ontvangen.

#### Artikel III.6: voorzitterschap
De vergadering wordt voorgezeten door één van de aanwezige bestuursleden.

#### Artikel III.7: aanwezigheid van derden
Externen kunnen als waarnemer door het bestuursorgaan worden uitgenodigd op de algemene vergadering als dit in het belang van de vzw is.

#### Artikel III.8: notulen
* Verslagen van de algemene vergaderingen worden publiek gepubliceerd op osm.be/minutes en zijn ter beschikking op de zetel van de vzw.


### Titel IV: het bestuursorgaan

#### Artikel IV.1: Mandaat
* Het bestuursorgaan heeft alle bevoegdheden die niet wettelijk of statutair aan een ander orgaan van de vereniging zijn toegewezen.
* Het bestuursorgaan kan derden mandateren voor bestuurstaken of vertegenwoordiging.

#### Artikel IV.2: samenstelling
* Er zijn steeds niet meer of minder dan 3 bestuurders.
* Enkel natuurlijke personen die lid zijn kunnen bestuurders zijn.
* Bestuurders worden voor twee jaar verkozen door de leden (natuurlijke personen).
* Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, ter vervollediging van het lopende mandaat. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging beëindigt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.

#### Artikel IV.3: beëindiging van het mandaat
* Bestuursleden kunnen op elk moment ontslag nemen mits een email aan het bestuursorgaan. Indien een bestuurder ontslag neemt, volgen nieuwe verkiezingen.
* Het mandaat van een bestuurder kan opgezegd worden tijdens een algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid.
* Het mandaat van een bestuurslid vervalt automatisch bij verstrijken van de termijn, rechtsonbekwaamheid of overlijden.

#### Artikel IV.4: beraadslaging

* De bestuurders handelen als een college.
* Alle bestuurders dienen aanwezig te zijn. Een bestuurder kan zich wel laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder bij volmacht. Een bestuurder kan hierbij maximaal één andere bestuurder vertegenwoordigen. Indien een bestuurder bij twee opeenvolgende bestuursvergaderingen afwezig is zonder volmacht en zonder verontschuldiging, wordt deze van rechtsweze als ontslagnemend beschouwd.
* Beslissingen worden genomen bij eenvoudige meerderheid. Onthoudingen worden meegenomen in de noemer.
* Bij de bespreking van een agendapunt waarbij een aanwezige bestuurder een vermogensrechtelijk voordeel kan hebben, mag deze niet deelnemen aan de bespreking. De bestuurder moet dit zelf signaleren.

#### Artikel IV.5: notulen
* De notulen van de vergaderingen worden publiek gepubliceerd op osm.be/minutes. Deze worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuursleden die hier om verzoeken.

#### Artikel IV.6: Vertegenwoordiging
Bij gerechtelijke handelingen wordt de vereniging vertegenwoordigd door twee bestuurders. Bij buitengerechtelijke handelingen is de vereniging geldig vertegenwoordigd door de handtekening van één van de bestuurders.

#### Artikel IV.7: Verkiezing van het bestuursorgaan
* De bestuurders worden verkozen door de leden.
* De drie kandidaten met de meeste stemmen worden verkozen.
* Een verkiezing is slechts geldig indien minstens 1/2 van de leden deelnemen
* Verkiezingen vallen samen met een algemene vergadering. Ze worden mee op de agenda gezet, en dus 30 dagen op voorhand aangekondigd. Gedurende 14 dagen kunnen leden die reeds minstens 60 dagen lid waren op het moment dat de verkiezingen werden aangekondigd zich kandidaat stellen. De bestuurders kunnen hierop een uitzondering maken mits een unanieme beslissing.
* Verkiezingen kunnen online en anoniem gebeuren in de aanloop naar de Algemene Vergadering. De stemming word geopend eens de kandidaturen zijn afgesloten, en blijft mogelijk tot een dag voor de Algemene Vergadering. De stemming gebeurt via opavote.com of een platform met dezelfde functionaliteiten.


### Titel V: Ontbinding

#### Artikel V.1: bestemming van de activa
Indien de vzw opgedoekt wordt en er is een restvermogen, dan wordt dit overgedragen aan een opvolg-organisatie, een andere Belgische vzw met een gelijkaardig doel (open, geo en co-creatief) of aan een andere OpenStreetMap-gerelateerde non-profit organisatie.

#### Artikel V.2: Aanduiding vereffenaars
Bij vrijwillige ontbinding duidt de algemene vergadering een of twee vereffenaars aan en bepaalt hun bevoegdheden.

### Titel VI: diverse bepalingen


#### Artikel VI.1: Boekjaar
Elk jaar legt het bestuursorgaan de jaarrekening en begroting ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering en dit uiterlijk op 30 juni. Het geven van kwijting aan de bestuurders gebeurt via een apart agendapunt. Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar. 
De goedgekeurde jaarrekening wordt uiterlijk één maand na goedkeuring neergelegd bij de Ondernemingsrechtbank.

#### Artikel VI.2: slotbepaling
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek Vennootschappen & Verenigingen.


# Einde statuten zelf, begin extra's ivm oprichtingsakte

## Bestuurlijke bekendmakingen

Op 1 september 2023 wordt besloten OpenStreetMap Belgium vzw op te richten door:
* Ben Abelshausen, Sparrenweg 6, 2275 Lille
* Jonathan Beliën, Boulevard de Smet de Naeyer 230 boite 5 - 1090 Bruxelles 
* Thierry Jimenez-Scholberg, Quinauxstraat 3, 1030 Schaarbeek
* Joost Schouppe, Kluisbos 31, 1501 Halle

Het bestuursorgaan bestaat bij oprichting uit Jonathan Beliën, Thierry Jimenez-Scholberg en Joost Schouppe.

Het adres van de OpenStreetMap Belgium vzw is de Smet de Naeyerlaan 230 bus 5 - 1090 Jette.

De vzw heeft een officiële website, zijnde : www.openstreetmap.be
De vzw heeft een officieel e-mailadres, zijnde: board@osm.be
Elke communicatie op dit adres door de leden wordt geacht geldig te zijn gebeurd.




# Official documentation

Needs to contain:

* KBO number
* het woord 'rechtspersonenregister' of 'RPR'
* de rechtbank van de zetel van je vzw (bijv. Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel)
* de website als je er een hebt, en het e-mailadres


# Meeting minutes 7/9

Members present

Jonathan Beliën
Joost Schouppe
Thierry Jimenez
Thibault Molleman
Julien Minet

Power of attorneys
Tim Couwelier (Joost)
Ben Abelshausen (Thierry)
Pieter Vander Vennet (Thibault)

Single motion:
The membership decides to accept the current by-laws draft and associated proposals (see below), knowing that these will still be revised by VSDC and accepting changes they suggest.

Voting: unanimously approved


