## 前言
### 定義
#### 法條
- §356-1
- 閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過==五十人==，並於==章程==定有==股份轉讓限制==之非公開發行股票公司。
- 前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。
#### 實務見解
- 經濟部104年12月29日經商字第10402137390號函
- 依公司法第356條之1第1項規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」閉鎖性股份有限公司之最大特點係股份之轉讓受到限制。倘閉鎖性股份有限公司章程規定股東持有股份達所定限制轉讓期間後即可自由轉讓者，與上開規定，尚有未合。
- 經濟部107年5月3日經商字第10700566800號
- 一、按公司法第356條之1規定，閉鎖性股份有限公司應於章程中定有股份轉讓之限制。倘閉鎖性股份有限公司章程未載明股份轉讓限制，自違反前揭規定，尚不得辦理登記。
- 二、次按同法第356條之3規定，閉鎖性股份有限公司股東得以勞務或信用出資。如以勞務方式出資，其勞務履行期間為何，應由公司與該股東契約約定，股東有未依約定內容履行者，核屬契約之違約問題，倘有爭議，應循司法途徑解決。又勞務之履行期間未必為公司法第356條之1所定股份轉讓之限制，如符合章程所定轉讓限制，縱該股東未完成履約，亦不得以其違約情事限制其轉讓股份。
- 經濟部商業司107年5月29日經商一字第10702023420號
- 一、依公司法第356條之1規定，閉鎖性股份有限公司應於章程中定有股份轉讓之限制。閉鎖性股份有限公司之股東人格特性以及股東間具有高度緊密關係，基於該項特性，藉由章程限制股東轉讓股份，以維持成員之穩定性，乃為閉鎖性股份有限公司之核心特性。是以，股份轉讓之限制應適用於全體股東，並不區分普通股或特別股，且均應於章程中約定。倘閉鎖性股份有限公司章程載明部分股東股份轉讓不受限制或僅部分股東受有限制者，自與前揭規定意旨尚屬有違，先予敘明。
- 二、又前揭法條所言股份轉讓之限制，並未規定何種型態之限制，爰未可一概而論。是以，於股份轉讓限制適用於全體股東之前提下，針對不同股東而定有不同之轉讓限制，尚無不可。
#### 比較
- 一般股份有限公司，採股份轉讓自由原則，公司不得以章程禁止或限制股東股份之轉讓，且一般股份有限公司，無股東人數限制。
:::info
|股份轉讓|閉鎖|非公發|公發|
|--|--|--|--|
|普通|X(§356-1I)|V(§163)|V(§163)|
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### 公開
#### 法條
- §356-2
- 公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。
#### 理由
- 閉鎖性公司治理較為寬鬆，企業自治之空間較大，為利於一般民眾辨別，並達到公示效果，以保障交易安全，明定公司於章程應載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。
## 設立
### 法條
- §356-3
- 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
- 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
- 前項之一定比例，由中央主管機關定之。
- 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
- 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
- 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
- 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。
### 說明
- 設立方式限於發起設立，不得以募集設立之方式設立
- 發起人出資，除現金外，得以公司所需之財產、技術、勞務抵充
- 以勞務抵充之股數，不得超過一定比例
- 實收資本額 ==**≧**== 3000萬：25%
- 實收資本額 ==**﹤**== 3000萬：50%
- 以技術或勞務出資者，應經由全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數
- 一般股份有限公司之發起人，不得以勞務抵充出資
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|設立出資方式|閉鎖|非公發|公發|有限公司|
|--|--|--|--|--|
|現金|V(§356-3II)|V(§131III)|V(§131III)|V(§99-1)|
|財產|V|V|V|V|
|技術|V|V|V|V|
|勞務|V|X|X|X|
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## 股份
### 限制
#### 法條
- §356-5
- 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
- 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
- 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
#### 比較
- 一般股份有限公司，採股份轉讓自由原則，公司不得以章程禁止或限制股東股份之轉讓
:::info
|股份轉讓|閉鎖|非公發|公發|
|--|--|--|--|
|普通|X(§356-1I)|V(§163)|V(§163)|
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### 特別股
#### 法條
- §356-7
- 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
- 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
- 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
- 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
- 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。
- 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
- 六、特別股轉讓之限制。
- 七、特別股權利、義務之其他事項。
- 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。
#### 實務見解
- 經濟部105年8月25日經商字第10502425760號函
- 一、關於閉鎖性股份有限公司發行之特別股轉換普通股，如涉及章程之修正者，應依公司法（下稱本法）第277條規定經股東會修正章程。至於未涉及修章者，當轉換比例為1股換多股時致實收資本額增加者，由董事會依本法第266條第2項決議發行新股；而轉換比例為多股換1股而有實收資本額減少情事，因屬法定減資事由，無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告，其減資依本法第202條由董事會決議行之。
- 二、次按公司法第7條第2項規定，公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。是以，閉鎖性股份有限公司因特別股轉換為普通股而增、減資時，仍應經會計師查核簽證，檢具查核報告書。
#### 比較
- §157
- 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
- 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
- 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
- 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
- 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
- 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
- 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
- 七、特別股轉讓之限制。
- 八、特別股權利、義務之其他事項。
- 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
- 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
- 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
- 二、得轉換成複數普通股之特別股。
- 差異：複數表決權特別股股東，於監察人選舉
- 一般公司：與普通股股東之表決權相同。
- 閉鎖性：仍依章程而定
## 股東會
### 開會與決議
#### 法條
- §356-8
- 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
- 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
- 公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
- 前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
#### 整理
:::info
|股東會|閉鎖|非公發|公發|
|--|--|--|--|
|實體|V|V|V|
|視訊|V(§356-8II、III)|V(§172-2II)|V(§172-2III)|
|書面|V(§356-8IV)|X|X|

|董事會|閉鎖|非公發|公發|
|--|--|--|--|
|實體|未規定|V|V|
|視訊|未規定|V(§205II)|X(§205II)|
|書面|未規定|V|X|
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### 表決權信託
#### 法條
- §356-9
- 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
- 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
- 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
#### 實務見解
- 經濟部104年12月29日經商字第10402137390號函
- 依公司法第356條之9第1、3項規定：「股東…亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」、「股東非將第1項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會5日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。」表決權信託，性質上為信託行為，因此，股東成立表決權信託時，必須將其股份移轉與受託人，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。受託人係以自己名義行使表決權，非代理委託股東行使表決權，併予釐清。
#### 整理
:::info
||閉鎖|非公發|公發|
|--|--|--|--|
|表決權信託|V(§356-9)|V(§175-1I、II)|X(§175-1III、[台上字4500號](https://hackmd.io/dU88SGYUTxOzLkiw0Tw6Gw?view#實務見解1))|
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## 董事會及監察人
### 法條
- §356-3V
- 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
### 整理
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|==發起人==選任董監事|閉鎖|非公發|公發|
|--|--|--|--|
|累積投票制|X(得以章程排除)|V(不得以章程排除)|V(不得以章程排除)|

|==設立後==選任董監事|閉鎖|非公發|公發|
|--|--|--|--|
|累積投票制|X(得以章程排除)|V(不得以章程排除)|V(不得以章程排除)|
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## 募集公司債及發行新股
### 募集公司債
#### 法條
- §356-11
- 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
- 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
- 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
- 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
#### 說明
- 私募普通公司債需經董事會特別決議
- 私募轉換或附認股權公司債需經董事會特別決議＋股東會普通決議^可章程排除^
- 私募轉換或附認股權公司債，在債權人轉換或認股後，人數仍應受§356-1之50人限制
#### 整理
:::info
|私募公司債|閉鎖|非公發|公發|有限|
|--|--|--|--|--|
|普通|董特(§356-11)|董特(§246)|董特(§246、證交§43-6II)|X|
|特別|董特+股普^得以章程排除^(§356-11II)|董特+股普(§248-1)|董特+股普(§246、證交§43-6I)|X|
:::
### 發行新股
#### 法條
- §356-12
- 公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
- 新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
- 第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。
#### 整理
:::info
|增資出資方式|閉鎖|非公發|公發|有限公司|
|--|--|--|--|--|
|現金|V(§356-12III)|V(§156V)|V(§156V)|V(§99-1)|
|財產|V|V|V|V|
|技術|V|V|V|V|
|勞務|V|X|X|X|
|貨幣債權|V|V|V|V|
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## 變更屬性
### 變更為非閉鎖性股份有限公司
#### 法條
- §356-13
- 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
- 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
- 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。
#### 說明
- 股東會特別決議
- 章程得訂立較高標準
- 不符合要件者，應變更登記，未依規定辦理變更登記者，得限期改正，並按次處罰，情節重大者，主管機關得命令解散
### 非閉鎖性股份有限公司變更為閉鎖性股份有限公司
#### 法條
- §356-14
- 非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。
- 全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。
#### 說明
- 經全體股東同意
- 保障債權人權益，應向各債權人分別通知及公告
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##### 聯絡資訊
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