# ***Special Purpose Acquisition Company (SPAC)***
## 目錄
- 傳統IPO方式
- 何謂SPAC
- SPAC上市的優點與風險
- 案例分享
- Q&A
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# 傳統IPO方式

### IPO(Initial Public Offering)-步向資本市場之路

st=>start: 1.選擇仲介機構
op=>operation: 2.向證券交易委員會申請
op2=>operation: 3.定價
op3=>operation: 4.證券承銷
op4=>operation: 5.掛牌上市
st->op->op2->op3->op4->cond

1. 財務顧問、土地評估師、資產評估師、國際會計師事務所、境內外律師、物業評估師等
1. 企業在拿到國內監管機構准許上市有關意見書後，向美國證券交易委員會(SEC)登記。
1. 定價需要在仲介機構和分析師的幫助下完成。在資訊充分披露的嚴格監管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。
1. 公司在上市前需要找到一家承銷商（underwriter），協助企業於發行市場募集所需資金，扮演資金供給者與需求者間的橋樑，大型金融機構或投資銀行如JP Morgan、Citigroup等。
5. 傳統IPO的閉鎖期限制（通常需要約180天）。
### 為什麼選擇IPO上市
- 募集新資金
- 轉嫁風險

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|公發Q1財報|稅報|IPO實審|公發Q2財報|內控預查|公發Q3財報|內控|年度財報|
|------|------| -------|-------|-------|-------|-------|-------|
|4~5月|5月|6月|7~8月|9月|10~11月|11~12月|1~3月

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# 何謂SPAC

## SPAC簡介
**特殊目的收購公司**(Special Purpose Acquisition Company，SPAC)，也稱為**空白支票公司**（blank-check company），是一種只有現金**無營運業務**的空殼公司，先上市、後募資，再拿投資人的錢去併購有潛力的未上市公司。

> 為何又稱為「空白支票公司」？
> SPAC成立初期，並沒有明確購併標的，需待 SPAC 經由 IPO 募集完資金上市後，才由 SPAC 的管理團隊尋找併購目標；因此投資人購買 SPAC 股份的當下，並不知道自己將會投資到哪間公司，投資人能仰賴的只有對管理團隊、創辦人的信心，因此又稱為空白支票公司。

## SPAC組成
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==**1. 創始人 / 管理團隊（Founder / Management Team）：尋找目標公司並完成併購**==

* SPAC 通常由 3 人以上，具有私募股權、併購、營運經驗的「管理團隊」領導。
* 「創始人」提供 SPAC 初始的啟動資金，未來在 SPAC 進行 IPO 且完成收購後，將獲取大量股權收益。
* 如果 SPAC 管理團隊最終沒有在期限內完成併購，不會支付管理團隊薪水；也就是說，SPAC 管理團隊的報酬，完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利。

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==**2. 贊助人（Sponsor）：在 IPO 之前提供資金，獲取「創始人股份」**==

SPAC 贊助人可以分為 2 大類：

**(1). 創始人 / 管理團隊**
**(2). 天使投資人 與 私募股權基金（Private Equity，PE）**

贊助人的出資金額約占SPAC IPO 募集總資本的10%，用於支付IPO所需的費用。

創始人股份在SPAC IPO之後，可兌換約總發行普通股股份20%，且通常還有額外的SPAC認股權證能夠擴大利潤。

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==**3. 大眾投資人：參與 IPO ，購買「單位」**==

SPAC 上市發行的證券為 **“SPAC單位”** （Unit），通常一單位的售價為10美元，包含**一股 SPAC 普通股**（Ordinary Share）以及**一份認股權證**（Warrant）（約二分之一或三分之一股）。

上市完成後，SPAC單位、普通股和認股權證可以分別在市場上交易。


## SPAC運作流程
**1. 創立SPAC且完成IPO募集資金
2. 尋找未上市獨角獸公司
3. 併購目標公司(上市)**

如果沒有找到值得併購的公司，或者未在期限內完成併購，SPAC 便會清算解散，把錢還給股東。


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# SPAC上市的優點與風險
### 優點:
* **對投資人**
散戶投資人可以藉由投資 SPAC，參與私募股權類型的交易。
* **對未上市公司**
透過 SPAC 上市讓被併購公司省去很多冗長繁瑣的程序，也沒有 IPO 之後的閉鎖期限制。
* **對贊助人 / 管理團隊**
透過 SPAC 上市可較快獲取所需的資金，並且成本較低。

### 風險:
* **對投資人**
通常會先知道要收購的產業，但不確定會收購哪家公司。
* **對未上市公司**
不利於發行人估值最大化，前期上市不如一般 IPO 上市造成市場搶購。
* **對贊助人 / 管理團隊**
收購的目標公司可能財報作假，或有隱藏性的借款。

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# 案例分享-以維珍銀河為例
1. 2019年7月份，英國維珍集團創辦人理查．布蘭森（Richard Branson）成立的航太旅遊公司維珍銀河( Virgin Galactic )選擇和投資銀行 SCH （Social Capital Hedosophia）合併，由SCH收購維珍銀河49%的股份成為合資企業。
2. 這筆交易給了維珍銀河7億美元的資金，此外，SCH的創辦人Chamath Palihapitiya也自掏腰包再投資1億美元；10月初，維珍銀河又獲得波音投資2,000萬美元。
3. 種種資金來源使得維珍銀河估值達到15億美元，且得以不經過IPO流程直接上市。
4. 維珍銀河於2019年10月28日在紐約證交所掛牌上市，成為人類史上第一間航太旅遊上市企業。合併公司的股票以「SPCE」的代碼在紐約證交所交易，布蘭森持有公司51％的股權。

維珍銀河上市日，布蘭森滿臉喜悅地站在紐約證交所

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# 案例分享-以Nikola為例
> Nikola Motor Company，20年成立的美國電動貨車生產商，不同於Tesla使用鋰電池，Nikola以氫燃料為關鍵核心技術，其產生的能量為等重鋰電池的150倍。
1. 2020年3月，SPAC公司VectoIQ購併Nikola。
2. 這家宣稱有能力生產氫燃料電池卡車的公司，股價在一個月內暴漲六倍，市值一度達264億美元，超越大廠福特汽車（Ford）。
3. 2020年9月，Nikola爆發造假醜聞，被爆料電動引擎造假，連一輛原型車都尚未實際生產；隨後創辦人坦承造假，導致股價下跌逾7成，泡沫破裂。

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# Q&A
**SPAC熱潮目前逐漸吹進亞洲，新加坡、港交所都在研究引進的可行性；今日身為投資人的你，願意投資SPAC發行的公司嗎?**

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Reference:
http://www.bauhinia.org/index.php/zh-HK/analyses/1062
https://www.jwcpas.com.tw/publicationsBook3-show2.php?book3p_id=59
https://www.rayskyinvest.com/3890/virgin-galactic-space-tourists
https://www.bnext.com.tw/article/55253/virgin-galactic-space-travel-listing
https://www.chinatimes.com/newspapers/20191028000223-260511?chdtv
https://usstock.talk.tw/Article.aspx?Article_ID=48
https://losky.medium.com/%E7%BE%8E%E5%9C%8B%E5%BF%AB%E9%80%9F%E4%B8%8A%E5%B8%82-spac-%E4%BB%8B%E7%B4%B9-%E4%BB%A5%E5%8F%8A%E5%A6%82%E4%BD%95%E5%96%84%E7%94%A8-spac-%E6%A9%9F%E5%88%B6%E7%95%B6%E4%B8%80%E5%80%8B-3-6-%E5%80%8B%E6%9C%88%E8%B3%BA30-%E7%9A%84%E5%B0%8F%E9%9F%AD%E8%8F%9C-2-788947c183c2
https://www.stockfeel.com.tw/spac-%e7%89%b9%e6%ae%8a%e7%9b%ae%e7%9a%84%e6%94%b6%e8%b3%bc%e5%85%ac%e5%8f%b8-ipo-%e7%be%8e%e5%9c%8b-%e5%80%9f%e6%ae%bc-%e4%b8%8a%e5%b8%82/
https://findit.org.tw/researchPageV2.aspx?pageId=1551
https://www.allbrightlaw.com/SH/CN/10475/950d1a0c87e7dca5.aspx
https://www.businessweekly.com.tw/magazine/Article_mag_page.aspx?id=7003347
https://www.businesstoday.com.tw/article/category/183009/post/202010280036/%E5%BE%9ENikola%E7%9C%8B%E7%BE%8E%E5%9C%8B%E6%96%B0%E5%89%B5%E6%8A%95%E6%A9%9F%E6%BD%AE