# Detail [Chap 12] Corporations: Organization, Share Transactions, and Equity

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## Characteristics of Corporation
### Separate Legal Existence
>依照公司法成立時，法人具有獨立的權利義務
>c.f. 與獨資合夥不同，公司義務即是owner的義務
>不論人格身份都能擔任
>只有代表人可以替公司簽約（負責人或一定職等以上的經理人）
### Limited Liability of Shareholders
>有限清償責任，投資三萬最多虧損三萬
>c.f. 獨資與合夥為無限清償責任 ex. 理律法律事務所
### Transferable Ownership Rights
>可轉換所有權，賣掉股票不會影響公司存續
>轉換快速，需要現金時即可拋售變現
>投資人進入經濟體系門檻降地
>c.f. 要成為獨資、合夥體系的合夥人須其他合夥人同意 ex. 國外的會計、法律事務所
### Ability to Acquire Capital
>有了以上優點，公司可以透過發行股票迅速累積資本
### Continuous Life
>公司的永續存續不會因股東變換造成影響
### ==Corporate Management==優缺點並存
>可以透過任命擔任純粹的經理人
>adv.
>小股東只想投資的情況下不需負擔管理責任
>想管理公司可以透過增加股票持有來達成
>disadv.
>創辦人不一定能管理公司
>Steve Jobs身為創辦人卻被董事否定成為否定成為CEO
>股東(一股一票) $\underrightarrow{\text{vote}}$ 董事 $\underrightarrow{\text{vote}}$ 董事會主席與CEO
### Government Regulations
>政府須立法規範公司（增加社會成本）
>由於股東只付有限責任制，對於債權人沒有保障
>公司法規範公司權利義務
>證券交易有證交法
>公司營運須依照法律以保障投資人、債權人
### Additional Taxes
>雙重課稅：公司繳稅、股東也要再繳稅
>公司賺💰(Net Income)先付一次營利事業所得稅後(Net Income after Taxes)以股利形式分配股東(對股東而言是「股利所得」)再課個人綜合所得稅


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## Forming a Corporation
- Charter(政府允許公司成立的證明)
>開戶$\rightarrow$存入股本$\rightarrow$會計師查核(避免空頭公司)$\rightarrow$開第一次股東會
- By-Laws(公司章程)
>第一次的股東會會制定章程並選出董事送交主管機關審核
>以上公司成立！$\rightarrow$若要行營利行為需申請營業執照
- License
>申請營業執照、法票⋯⋯

>以上申請流程為 Organizations Costs 記在損益表上的花費而飛資產

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## Shareholder Rights
普通股的股東基本權益
### Vote
>在股東應決議事項上，一股一票
>股東選出董事，在董事會有席位可左右營運方向
> >經營權爭奪戰？ ex.台新公司派大戰寶佳集團
> >在大量收購股票時（增加股權）股價可能會浮動（上升）
> >有些公司會在市面上大量收購委託書（有很多股東連股東會都懶得去，
> >可藉由委託請他人代表投票）
### Share Earnings
>透過 ==Dividends(股利)== 來分享公司獲利
### Preemptive Right 優先認股(購)權
>在公司發行新股時（通常為增資），可在一定機制下優先購買
>避免被新發行的股票稀釋其影響力
> 
> 原本持有14%股權的股東可優先購買700股(如圖)，以維持在原本持股比例
> 有些公司會移除Preemptive Right，要先在認購書上聲明
### Residual Claim
>公司清算後的剩餘價值分配權
>Asset - Liability = Equity(Residual Value)


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## Share Issue Considerations
- ### Authorized Shares 額定股數(公司可發行股數的上限)
#### *Charter indicates amount of shares that a corporation is authorized to sell*
> 須向主管機關申請（會評估是否合理）
> 在資本總額內發行新股（可分次發行），只需要開董事會決議（通常為增資）
> 若超果資本總額，須開股東會修改章程，並送交機管申請修改章程
> [發行新股案例](https://www2.deloitte.com/tw/tc/pages/about-deloitte/articles/startup-capital.html)

#### *Number of authorized shares is often reported in equity section*

- ### Issuance of Shares
#### *Companies issue ordinary shares directly to investors or indirectly through an investment banking firm*
> 1. 公司可自行找投資人
> 2. 公司可找證券承銷商幫忙處理股票發行事務、雜務
> >有些使用「包銷制度」，承銷商整批購買再慢慢分銷（批發到零售的概念）

- ### Market Price of Shares
#### *The trading of shares on securities exchanges has no impact on corporate's equity*
>在股票發行的時刻，公司收到多少錢才會影響Equity，之後的漲跌已經是股票買賣方的事，不影響公司Equity
>公司所發行的股票與其他投資人間有「次級市場」，會影響會計紀錄的只有發行那一刻，虛線間的為市場機制與公司無關

- ### Par and No-Par Value Shares
#### *Legal Capital*
> 法定資本＝實收資本額（股本）
> 法定資本變動：增資、減資都須經過股東會同意（Legel Capital不可隨意更動）
#### *Corporation have to sell its shares at par or above*
>
>公司發行股票的價格不能低於面額
>溢價發行多餘的部分稱為「資本公積」
>特殊情況才能「折價」發行，原則上只能「平價」或「溢價

#### *Stated Value*
>
>暫時性的 Par Value，由董事會決定
>>嚴格 $\longleftrightarrow$ 放寬
>>有面額(固定) $\rightarrow$ 有面額(自訂) $\rightarrow$ 無面額(有設定價值) $\rightarrow$完全無面額


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## Corporate Capital
>Corporate Capital:
>1. Share Capital(投入)
>2. Retained Earnings(賺入)


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