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title: 公司治理Ch1~2 企業與公司治理、高階經理的激勵
tags: 公司治理,筆記,大學檔案
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[TOC]
# 代理問題
## 管理者與股東間存在利益衝突
1. 美國大型公司財務報表造假案(2001年底~2002)--沙賓法案
1. 針對上市公司高階主管編製財務報表之責任
2. 對內部控制之評估
3. 增進會計師的獨立性
2. 金融海嘯(2008年)—金融改革法案
1. 預防系統性風險與金融消費者保護
2. 賦予股東對於管理階層之薪酬擁有建議權
3. 監理機關並有權終止金融機構不當之薪酬計畫
## 大股東與小股東間存在利益衝突
1. 上市公司財務危機與財務報表造假案(常發生)
2. 亞洲金融風暴(1997年)
# 金融機構
- 資金主要來源為債權人
- 強調保護債權人權益、較高公司治理標準及較嚴謹風險管理制度
# 誰控制公司?
1. 高階管理者：股權結構分散的公司，或股權集中的公司但大股東並未參與經營。
- 特色：高階管理者持股甚少。
2. 控制股東：股權結構集中的公司普遍存在大股東成員參與經營，亦即大股東擔任董事長與指派高階經理人。
# 股東的權利
- 投票權：股東基於出資者地位而享有的對股東會的審議事項做出一定意思表示的權利
- 現金流量權(盈餘分配權)：最終控制人參與企業現金流分配的權力
- 處分股票權：符合證交法所稱之證券交易所得，於股東股權出售轉讓時，股東須繳納證券交易稅
# 所有權與經營權分離
- Berle and Means (1932)認為，當企業逐漸成長碩大時，所有權與控制權自然分離
- 分離理由(公開發行公司的投資人為數眾多)
1. 難以集結起來替公司做出日常營運所需的決定
2. 股東也不具備管理公司的專才
# 代理問題的解決方法
1. 監督
2. 激勵
# 薪資評斷依據(補充)
1. 能力(短期)
2. 激勵(長期)
3. 稅
# 高階經理的薪酬
- 現金薪酬(cash compensation)：指該年的底薪(base salary)與所有的年度紅利(annual bonuses)。
- 長期薪酬(long-term compensation)：包括長期紅利(long-term bonuses)，以及股票選擇權(stock options)與限制股(restricted stock)的價值上漲所產生的收入。
- 越好的公司長期薪酬愈高


# 經濟附加價值(Economic Value Added, EVA)
- EVA=稅後營運純益－資本總額×稅後資金成本
=[稅後營運純益/資本總額－稅後資金成本] ×資本總額
=[稅後資本報酬率%－稅後資金成本%]×資本總額$
# 訂定績效指標需要視公司目前的目標、策略執行情形及處境而定
1. 時間層面：公司目標分為短期和長期，故薪酬方案也應該包括短期和長期的部份。
2. 公司的生命週期：公司的財務目標取決於公司的環境與策略，不同階段的目標與薪酬結構都不盡相同。
1. 草創期：不指望短期的財務表現會有多亮眼。
2. 成長期：可能就要投入大筆的營運費用與資金來擴張。
3. 成熟期：此時的特色應該是現有的獲利達到巔峰。
4. 衰退期：此時的挑戰是如何使公司重新恢復活力，同時需要足以扭轉局勢的策略。
- 薪酬組合(The Compensation Mix)：董事會在決定不同績效水準的薪資配套總值
# 高階經理酬勞的種類
## 1.底薪(Base Salary)
- 每年會得到某一特定額度的薪資
## 2.現金紅利(Bonuses)
- 與公司去年的業績表現有關，通常是基於一些衡量會計獲利的方式來計算
## 3.股票選擇權(Stock Options) – 長期激勵
- 選擇權持有人(The Owner)在付出一筆金額之後，有權利在未來的一段時間內，以約定的價格(Exercise Price)向對方(The Writer)購買一定數量的特定標的物(The Underlying Asset)，但並沒有義務履行契約
## 4.發放股票(Stock Grants) – 長期激勵
- 藉以鼓勵管理者承擔風險
- 把經理人目標與股東目標調整一致
### 1.受限股票(restricted stock)
- 要求持有人必須持有股票一段期間且達成一定的目標，方可將股票出售
- 與股票選擇權的異同
- 受限股票不具股票選擇權所有的不對稱激勵問題
- 對接受者來說，持有股票而不賣掉，有一些不利的風險
### 2.績效計畫(performance plans)
- 以長期績效為獎勵標準，一旦目標達成，公司就授予經理人股票或現金
- 特徵
1. 激勵性報酬與公司未來目標連結，而非過去績效
2. 績效評估其跨越數年而非一年
3. 激勵性報酬之支付會遞延數個評估期
- 優點
1. 經理人不須額外融資以認購股票
2. 當股價不振、選擇權無用時，績效股卻仍具有某種程度價值
3. 由於績效衡量的時間較長，可促使高階經理把眼光放遠，從事長期性策略謀畫。
## 5. 其他酬勞
- 醫療保險津貼、退休金、離職金、公司貸款、俱樂部會員卡、財務顧問、豪華座車、司機、私人旅遊
# The Black-Scholes Model(補充)
- 推演歐式買權契約的評價模式(定價模型)
- 假設
1. 二項式買權評價模型所用的假設
2. 股價呈連續對數常態分配
3. 無險套利機會不存在
4. 所有的證券是可完全分割的
- 模型


- 因素


# 離職補償
- 為防止管理階層將公司機密外洩，包括：
- 離職補償止(Non-competition)：是指單位員工在任職期間及離職後一定時間內，不得從事與本企業相競爭義務的一種法律制度。
- 黃金降落傘(Golden Parachuts)：為防止公司被惡意併購，危害管理階層正常經營公司。黃金降落傘約定當公司被收購，高階管理人員無論是主動，還是被迫離開公司，均須給予鉅額安置補償
# 長期績效機制
1. 遞延支付(deferred compensation)：是指部分薪酬分多年給付。為讓管理者著重公司長期績效，也發展出管理者薪酬分年給付。
2. 索回機制(claw back)：用於公司績效表現不佳或高階管理者違反聘用契約，公司可向高階管理者索回之前給付的薪酬。