檔案內容主要涉及多個著名的併購案例，並詳細討論了併購的動機、過程、影響以及各種併購方式。以下是重點內容及補充說明：

### Square (Block) 收購 Afterpay
- **收購背景**：
- 2022年Square以290億美元全股票交易收購澳洲金融科技公司Afterpay。
- Afterpay提供先買後付(BNPL)服務，全球僅線上支付市場約10兆美元，BNPL目前占不到2%。
- Afterpay創立於2015年，允許消費者在參與商家進行無信用檢查或利息費用的小額購買借貸。
- 收購方式為Afterpay股東每股普通股取得0.375股Square A股，並可選擇以現金支付最多1%交易。

- **收購動機**：
- Afterpay在全球服務超過1,600萬名消費者和近10萬個商家。
- Square希望通過Afterpay增強其Cash App和賣家生態系統。

- **收購綜效**：
- Afterpay能吸引新賣家到Square平台並增強其Cash App用戶基數。
- 預計併購完成後，Afterpay將提振Square的毛利潤成長。

### 微軟收購 Activision
- **收購背景**：
- 微軟以每股$95美元，共687億美元收購動視暴雪(Activision Blizzard)，成為全球第三大遊戲公司。
- 交易歷經21個月的審查，通過美國、歐盟、中國及英國等監管機構審查。

- **收購動機**：
- 獲取動視暴雪的遊戲資源，如King的手機遊戲。
- 發展元宇宙並擴充遊戲訂閱基礎。

### Amazon 收購 米高梅
- **收購背景**：
- Amazon以84.5億美元完成收購米高梅，強化Prime Video影音內容。
- 米高梅擁有4,000多部電影和17,000集電視劇，包括《007》和《洛基》系列。

- **併購動機**：
- 增加Prime Video的內容豐富度及自製內容製作能力。

### LVMH 收購 Tiffany
- **收購背景**：
- LVMH以158億美元完成收購Tiffany，是精品業史上最大併購。
- LVMH在高端珠寶市場打入美國市場，增強與歷峰集團競爭力。

- **併購動機**：
- LVMH希望通過Tiffany擴展其在美國和高端珠寶市場的影響力。

### 企業併購的原因與影響
- **動機**：
- 全球化、成本效益、業務融合、改變產業樣貌、轉型及延伸核心競爭力等。

- **影響**：
- 綜效(1+1>2)，包括規模經濟、市場力量、經營效率和垂直整合。
- 租稅考量、借殼上市及控制權溢價。

### 併購形式
- **吸收合併**：被合併公司解散，存續公司承擔所有債務和責任。
- **新創合併**：兩家公司同時消滅，形成新公司。
- **股權收購與資產收購**：股權收購承擔目標公司所有權利與義務；資產收購僅購買部分資產，不承受債務。

這些內容展示了併購在商業戰略中的重要性及其潛在的複雜性。詳細理解每個案例的具體動機和過程，有助於掌握企業如何通過併購實現增長和轉型。

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根據《[Student] 2024 併購 Part II.pdf》，以下是文件的重點整理，並加上詳細的補充說明：

### 併購五大步驟

1. **自我評量**
- 評估自身實力，保密進行併購，確認增加公司價值的方法。

2. **篩選目標公司**
- 制定篩選準則，決定是否求助投資銀行，完成實地查核（Due Diligence）。

3. **評價與會計處理**
- 計算目標公司價值及收購溢價金額，估算實質綜效，考慮會計與稅務問題。

4. **協商議價**
- 瞭解賣方及競爭者背景，建立談判策略，決定收購底價。

5. **合併後整合**
- 調整整合速度，闡明合併後公司目標，進行溝通、控制和規劃，改進組織結構。

### 併購策略擬定

- **市場先驅者**：設定超越現存事業的未來願景。
- **規模併購者**：對市場有主導能力，產生重大規模經濟效果。
- **技能尋求者**：取得欠缺的技能以創造競爭優勢。
- **收入追求者**：獲得營收以追求自身成長。

### 創造股東價值的併購成功關鍵因素

- **合理成本**：控制併購成本。
- **整合**：有效的企業整合。
- **營運增加利益**：提高營運效率和收入。

### 併購評價與會計處理方法

- **收益法**（現金流量折現模式）
- **市價法**（參考市場價值）
- **成本法**（資產價值表重估法）

### 併購協商議價

- 評估收購案對公司及競爭對手的價值，建立競價策略，瞭解競爭對手的併購策略。

### 併購後整合

- 根據調查，併購對目標公司員工影響深遠，需特別注意團隊士氣、溝通渠道等問題，以避免問題惡化。

### 併購整合的成功關鍵

1. **力求組織安定**：多方溝通，管理文化差異，遵循必要程序。
2. **加快整合速度**
3. **衡量輕重緩急**

### 併購之抗拒

- **合併前之抗拒**：如公司章程設定特殊規定（Shark Repellants）、毒藥丸（Poison Pill）、金降落傘等。
- **合併時之抗拒**：說服公司股東、買回股票、提出控訴、資產及負債重整、反接收（Pacman）、白色騎士（White Knight）、綠色郵件（Greenmail）。

### 投資銀行在併購過程中扮演的角色

- **緊縮行動**：提升企業經營效率或籌集資金的方式，包括撤資、分割、清算、追蹤股票等。
- **提供顧問諮詢服務**：協助企業進行併購交易，並提供相關財務、法律等專業諮詢。

### 緊縮行動

1. **撤資**：出售部分資產或事業部門。
2. **分割**：分割資產或股權。
3. **清算**：出售資產並發放清算股利。
4. **追蹤股票**：發行以子公司資產為標的的特殊股票。

### 投資銀行的國際併購案排名

- 投資銀行在併購過程中具有顧問諮詢服務、交易執行能力及建立信任關係的優勢。

### Cisco的併購策略指導原則

1. **小型公司**
2. **專注**
3. **快速成長**
4. **創業精神**
5. **地理接近**
6. **文化相似**
7. **有共同願景**
8. **為股東創造快速收益**
9. **長期收益**
10. **合適的化學反應**

### 併購失敗的可能原因

1. **對併購交易架構不夠了解**
2. **併購價格過高**
3. **購併後無法順利整合**

### 好壞併購的區別因素

- Opportunistic deals，無戰略適配，收購非相關業務的公司需支付溢價等。

### 併購案例補充

1. **Square收購Afterpay**：
- 併購後Afterpay加入Square的Cash App生態系統。
- 預期提升營收及毛利。

2. **微軟收購Activision**：
- 微軟成為全球第三大遊戲公司。
- 獲取King手機遊戲及其他遊戲資源。

3. **Amazon收購米高梅**：
- 增強Prime Video的內容豐富度及製作能力。
- 獲得多個重量級IP。

4. **LVMH收購Tiffany**：
- LVMH進入美國高端珠寶市場，增強與歷峰集團競爭力。

5. **Elon Musk收購Twitter**：
- Musk將Twitter私有化，並計劃推動訂閱模式。

通過這些詳細的重點和補充說明，可以更全面地了解各個併購案例的動機、過程、影響及其成功與失敗的關鍵因素。

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根據《[Student] 企業策略與評價.pdf》，以下是文件的重點整理，並加上詳細的補充說明：

### 如何評價一家公司？

1. **營運狀況和其他公司相比有多好？**
- 使用財務比率來分析公司營運特性。

2. **未來幾年的發展會不會比今日更有價值？**
- 評估企業的成長潛力及未來現金流量。

3. **不易受總體因素影響而獨立存在的可能性有多高？**
- 尋找長期穩健營運的發展機會，創造現金的企業比消耗現金的企業優秀。

### 企業評價的基本元素

1. **財務預測三大要素**：
- **成本風險**：如何降低成本，分散風險。
- **獲利**：盡可能創造超額報酬。
- **成長**：維持競爭優勢。

2. **評價工具**：
- 用於企業策略、併購、分拆、尋找投資者等場合的正確評價方法。

3. **企業價值三大要素**：
- 未來現金流、折現項、財務風險。

### 評價技術的用處

- 併購戰略、公司低估、事業部獨立、尋找投資人、管理買下或策略聯盟等。

### 主要評價方法

1. **資產評價法 (Net Assets bases)**：
- 根據資產負債表上的資產價值減去負債，反映資產的重估價值、重置價值或清算價值。

2. **倍數評價法 (Multiples of profits)**：
- 稅後盈餘乘上適當的本益比，或 EBIT、EBITDA 乘上適當的財務比率。

3. **現金流量折現法 (Discounted cash flows)**：
- 預測未來的現金流量，並以適當的折現率調整至今日評價。

### 市場法 (Market Approach)

- **樣本公司比較法**：
- 參考公開交易市場上同業比較公司股票交易價格進行評價。
- 需分析與股價相關之評估指標，並考慮標的公司與同業比較公司之差異及營運績效。

- **併購交易比較法**：
- 參考近年同業比較公司併購個案的交易價格進行評價。

### 現金流量折現模式 (DCF)

- 自由現金流量 (Free Cash Flow, FCF) 是反映企業產生並能分配給出資者的經營利潤。
- 永續經營價值 (Continuing Value, CV) 假設預估期後自由現金流量以固定成長率永續成長。

### 資本資產訂價模式 (CAPM)

- 自有資金成本估算，求算多個加權平均資金成本 (WACC) 作為參考，提供多個企業價值進行決策。

### 評價案例

- **C公司自由現金流量評估**：
- 預測未來十年自由現金流量，計算折現值和永續價值，得出企業總價值及每股價值。

### 企業價值的關鍵決定因素

1. **現金流量成長率**：現金流量的穩定成長。
2. **資本報酬率**：資本的使用效率。

### 補充說明

- **評估前的考量**：
- 資金成本、營運成長性、盈餘品質、財務風險、營運風險、投資支出及融資決策。

- **流動性折價**：企業的流動性和控制權影響其價值評估。

- **購買理由**：
- 資產分拆並出售、持有有價值的資產、預期倍數估值、市場價值反轉、折現現金流等。

通過這些詳細的重點和補充說明，可以更全面地了解企業策略和評價方法，並掌握企業價值評估的關鍵因素和技術。

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根據《[Student] 私募股權基金與融資收購.pdf》，以下是文件的重點整理，並加上詳細的補充說明：

### 私募股權基金與融資收購的概述

1. **私募股權基金 (Private Equity Fund)**
- 私募方式募集，主要以股權投資為主。
- 附帶退出機制，如掛牌上市、合併、收購或由管理階層購回等。
- 主要業務是對成熟企業進行私募投資，常見操作方式包括融資收購 (LBO) 和經營階層收購 (MBO)。

### 融資收購 (Leveraged Buyout, LBO)

1. **背景**
- 收購者以目標公司資產作擔保，向金融機構取得大量資金，收購目標公司股權。
- 收購完成後，通常目標公司會提出下市申請。
- 自有資金比例極低，屬高度槓桿的財務操作。

2. **史上前十大LBO案件**
- 如TXU Corp. (2007, $32.1 billion) 和First Data Corp. (2007, $25.7 billion)。

3. **類型**
- **一般融資收購**：由個人或法人組成收購團隊，不包含目標公司現職管理人員。
- **經理人融資收購 (MBO)**：由目標公司內部經理人組成收購團隊，收購完成後股權和管理權由經理人掌控。
- **員工持股計畫的融資收購 (ESOP)**：利用員工持股計畫進行融資收購，主要利用稅盾。

### 投資銀行在LBO中的角色

1. **尋找適合的標的公司**
- 評估目標公司特質、財務結構與股權結構。
- 評估收購效益與潛在危機，提出可行性評估報告。

2. **撮合買賣雙方**
- 與目標公司大股東商談釋股價格，確定成交價格。

3. **融資安排**
- 衡量收購者財力，計算所需融資金額。
- 分析目標公司資產擔保價值，決定可舉借之無擔保放款額度。

### 融資收購的資金來源

1. **垃圾債券 (Junk Bond)**
- 信用等級較低的債券，通常在BBB以下。

2. **金融機構貸款**
- **第一順位債務 (Senior Debt)**：有擔保的貸款，通常由公司有形資產擔保。
- **次順位債務 (Subordinated Fund)**：無擔保的貸款，需給予較高的投資報酬率補償融資者風險。

3. **融資收購基金 (LBO Fund)**
- 投資者資金投入後取得受益憑證，基金經理人將資金投入各項融資收購案件。

4. **創投基金 (Venture Capital)**
- 創投機構高風險高報酬，參與公司經營發展。

5. **重新上市或私下賣出**
- 目標公司經營權集中於少數大股東，部分股東將目標公司重新包裝後上市或直接出售予第三人。

### 案例分析

1. **東博資本與八方雲集**
- 東博資本透過新雲思投資公司入股八方雲集，協助其擴展至香港與中國，並在當地設立中央工廠。
- 2020年，國泰人壽、國泰私募股權基金及益鼎創投等投資人取得部分股權，並由國泰證券主辦八方雲集上市承銷案。
- 八方雲集收購丹堤咖啡69%股份，九席董事中有兩席具私募股權基金背景的專業經理人。

2. **華威集團與穎台科技**
- 2015年，華威集團收購穎台科技並下市，重整公司體質。
- 穎台科技下市期間擴大業務範圍，成功研發高階產品，毛利率及淨利率恢復並轉正。
- 穎台科技在2020年申請公開發行及興櫃，2021年撤回上市申請，未來將再重提。

### 私募股權基金近年發展趨勢

1. **業務範圍**
- 涉及資產管理、對沖基金、房地產、創業投資基金、併購投資等。
- 業務範圍擴展快速，專業經理人數眾多，投資產業廣泛。

2. **全球私募股權募資金額與件數**
- 資料顯示私募股權基金在全球的募資金額與案件數量逐年增加，反映其市場需求與影響力。

### 解決利益衝突的方式

1. **建立防火牆機制**
- 如Blackstone進行購併時不做敵意購併，只進行善意的M&A。
- 不承作承銷、研究等商業銀行或投資銀行業務。

2. **對員工的道德要求**
- 金融業從業人員需具備Integrity、Ethics等基本道德，許多機構制定道德準則規範員工行為。

通過這些詳細的重點和補充說明，可以更全面地了解私募股權基金與融資收購的運作模式、資金來源、投資銀行的角色以及市場趨勢，並掌握具體案例中的實踐和應用。